株式会社　十八銀行 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当行は、持続的な企業価値向上を図り、株主の皆さま、地域のお客さまから高い評価と信頼を得るために、経営の迅速な意思決定、経営の健全性・透明性の一層の確保を目指し、コーポレート・ガバナンス体制の充実に努めております。2007年6月には、さらなる強化を図るため委員会設置会社(現:指名委員会等設置会社)へ移行いたしました。委員会設置会社(現:指名委員会等設置会社)への移行により、監督と執行を分離し、スリムな組織で経営の意思決定を迅速に行える体制を整えるとともに、取締役会の監督機能の強化を図ることで透明性の高い経営を実現してまいります。
また、IR活動等に積極的に取組み、株主の皆さま、地域のお客さま等へのディスクロージャーに努めることにより、コーポレート・ガバナンスの実効性確保を図っております。

①企業統治の体制の概要等

○会社の機関の内容
〈取締役・取締役会〉
当行の取締役は9名以内とする旨を定款で定めており、提出日現在の員数は9名(うち社外取締役2名)であります。取締役会は、法令及び定款に定める事項のほか、当行の経営の基本方針及び重要な業務を決定するとともに、取締役及び執行役の職務の執行を監督しております。取締役会は原則毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
〈指名・監査・報酬委員会〉
各委員会は、取締役会によって選定されたそれぞれ3名の取締役(うち2名は社外取締役)で構成しております。監査委員会は原則毎月1回開催しております。指名・報酬委員会は随時開催しております。各委員会の権限は以下のとおりであります。
・指名委員会
株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定
・監査委員会
取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成。株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定
・報酬委員会
取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定
〈経営会議等〉
代表執行役頭取が取締役会より委任された事項のうち、重要な業務の執行等を協議・決定するため、経営会議、ALM経営会議、審議会、リスク管理会議、コンプライアンス会議を設置しております。各会議の位置づけ等については以下のとおりであります。
・経営会議
日常の重要な業務の執行等を決定するために設置しております。代表執行役頭取及び本部駐在の専務執行役、常務執行役で構成し、原則毎週1回開催しております。
・ALM経営会議
資金運用・調達に係る総合的な方針を決定するために設置しております。代表執行役頭取及び本部駐在の専務執行役、常務執行役で構成し、原則毎月1回開催しております。
・審議会
重要な融資案件の審査のために設置しております。代表執行役頭取及び本部駐在の専務執行役、常務執行役及び融資部長で構成し、原則毎週1回開催しております。
・リスク管理会議
統合的リスク管理規定に基づいた当行の全てのリスクについて協議・決定するとともに、管理状況を適切に検証するために設置しております。代表執行役頭取及び本部駐在の専務執行役、常務執行役で構成し、原則毎月1回開催しております。
・コンプライアンス会議
コンプライアンスに関する重要な業務の執行等を決定するために設置しております。代表執行役頭取及び本部駐在の専務執行役、常務執行役で構成し、原則年3回開催しております。

◆ 当行の経営監視及び業務執行体制の仕組み

○内部統制システムの整備の状況
(ⅰ)執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア.法令等遵守を経営の最重要課題の一つと位置づけ、法令等遵守の基本方針、法令等の遵守規準、組織体制等を「コンプライアンス・マニュアル」において定めるとともに、法令等遵守を徹底するための実践計画として「コンプライアンス・プログラム」を毎年度策定し、進捗状況等を定期的にフォローアップすることとしております。
イ.法令等遵守の統括管理を行う部署として経営管理部にコンプライアンス統括室を設置し、法令等遵守に関する重要な事項については、コンプライアンス会議において協議・決定することとしております。
ウ.不正行為等の未然防止及び早期発見・是正を目的に、内部通報体制を整備しております。
エ.監査部は、法令等遵守態勢の適切性・有効性を監査し、その結果について取締役会等に報告することとしております。
(ⅱ)執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ア.各種議事録、決裁文書等、職務の執行・意思決定に係る重要情報は、文書管理に関する規定に従い保存・管理しております。
イ.取締役は、常時これらの文書等を閲覧できることとしております。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア.リスク管理を経営の最重要課題の一つと位置づけ、「リスク管理の基本方針」を定めるほか、「統合的リスク管理規定」及び関連規定等を整備し、管理体制、管理手続等を定め、適切なリスク管理を行っております。
イ.リスク管理の統括管理を行う部署として経営管理部を設置し、リスク管理に関する重要な事項については、リスク管理会議において協議・決定することとしております。
ウ.災害やシステム障害等の緊急事態に陥った際に業務の早期回復を行うために、「業務継続計画(BCP)」を定め、危機管理体制を整備しております。
エ.監査部はリスク管理態勢の適切性・有効性を監査し、その結果について取締役会等に報告することとしております。

(ⅳ)執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア.取締役会より委任された職務の執行については、執行役規程、組織規程及び職務権限表に基づき職務の分掌及び権限の委譲を行い、定められた意思決定ルールに則り効率的な職務の執行が行われる体制を整備しております。
イ.迅速かつ適正な職務の執行を目的に、重要な業務の執行等を協議・決定するため経営会議を設置するほか、必要に応じ各種会議体を組成し、付議・報告基準を明確に定めております。
(ⅴ)当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア.関連会社の業務の適正かつ効率的な運営を確保するため、「関連会社運営規程」を定め、関連会社は一定の事項について当行に協議・報告する体制としております。
また、当行の法令等遵守及びリスク管理態勢に準じ、関連会社各社の業務の特性等を踏まえた実効性のある態勢を整備しております。
イ.関連会社運営の統括管理を行う部署として総合企画部に関連会社統括室を設置し、経営計画の策定指導を行うほか、業務執行状況、各種リスク管理の状況についてモニタリング等を行っております。
ウ.監査部は、関連会社の内部管理態勢の適切性・有効性を監査し、その結果について当行取締役会等に報告することとしております。
エ.関連会社においても、当行に準じた内部通報制度を整備しております。
オ.当行及び関連会社は、会計基準その他財務報告に関連する諸法令を遵守し、財務報告の適切性を確保するため内部統制体制を整備しております。
(ⅵ)監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
ア.監査委員会の職務を補助する機関として監査委員会室を設置し、必要な人員を配置しております。
イ.当該使用人は、監査委員会の職務の補助を行うのに必要な知識・能力を有する者としております。
(ⅶ)前号の使用人の執行役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
ア.前号の使用人は、経営執行部門との兼任を禁止し、監査委員会の指揮命令により職務を行っております。
イ.人事考課・異動等は監査委員会の同意を得ることとしております。
(ⅷ)執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
ア.不正行為等の事実又は当行及び関連会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他重要な事項について、当行及び関連会社の役職員若しくはこれらの者から報告を受けた者は、監査委員会に報告することとしております。
なお、上記報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由に人事その他あらゆる面において不利益な取扱いを行わない方針とし、通報者の保護を図っております。
イ.当行及び関連会社の役職員は、監査委員が職務執行上必要とする調査・報告を求めた場合は、速やかに対応しております。
ウ.監査委員は、経営会議等重要な会議に出席することができることとしております。
エ.監査委員は、各種議事録、決裁文書等、職務の執行・意思決定に係る文書等を閲覧できることとしております。
(ⅸ)その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア.代表執行役頭取は、監査委員会と定期的に意見交換会を実施し、監査委員会より監査環境の整備等について要請があれば誠実に協議することとしております。
イ.監査部は、監査委員会が効率的かつ効果的な監査業務が行えるように連携を図っております。
ウ.監査委員会は職務執行上必要な場合には、弁護士・公認会計士その他の専門家を活用し、監査業務の実効性を確保するとともに、当行はその費用を速やかに支払うこととしております。
(ⅹ)反社会的勢力との関係を遮断し、排除するための体制
ア.反社会的勢力への対抗姿勢として、公共の信頼を維持し、業務の適切性・健全性を維持するために、「反社会的勢力との取引排除に関する規定」、「コンプライアンス・マニュアル」等を制定し、組織としての対応方針を明確にし、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除することとしております。
イ.反社会的勢力に対する対応を統括する部署として経営管理部にコンプライアンス統括室を設置し、行内関係部門及び外部専門機関との連携・協力体制を整備しております。

○リスク管理体制の整備の状況
当行は信用リスク、市場リスク(金利リスク・価格変動リスク・為替リスク)、流動性リスク、オペレーショナル・リスク(事務リスク、システムリスク、イベントリスク、法務・コンプライアンスリスク、人的リスク、風評リスク)等の様々なリスクについての一元的把握・管理を行うために経営管理部を設置しており、適時適切に経営方針に反映するよう努めております。
各種リスクの管理・対応策については「ALM経営会議」、「リスク管理会議」、「コンプライアンス会議」を設置し、検討・協議・決定する体制を整備しております。また、各リスク管理の基本方針に基づき、常にリスク管理体制を整備・強化しリスク管理の質を高め、リスクを経営の受容可能な水準に収めたうえで収益力の強化を図るといった「健全性の維持」と「収益力の強化」の双方にバランスのとれた経営を目指しております。

② 内部監査及び監査委員会監査の状況

〈内部監査体制〉
内部監査部門として、業務の執行部門から独立した監査部(人員14名:2018年3月現在)を設置し、組織の内部管理態勢の適切性を総合的、客観的に評価し、抽出した課題等に対し、改善に向けた提言やフォローアップを実施しております。
〈監査委員会の体制及び会計監査人等との相互連携〉
監査委員会は取締役会によって選定された3名の取締役(うち社外取締役2名)で構成されており、原則毎月1回開催しております。監査委員会の職務を補助するため、経営執行部門から独立した監査委員会直轄の組織として「監査委員会室」を設置しており、同室に使用人1名を配置しております。
なお、社内取締役は銀行員としての十分な経歴を持ち、社外取締役も会社経営等の経歴を持ち、財務・会計に関する十分な知見を有しております。
監査委員会室の使用人は、経営執行部門との兼任を禁止し、監査委員会の指揮命令により職務を遂行しております。また、同使用人の人事考課・異動等については監査委員会の同意を得ることとしております。
監査委員会は、毎月、監査部から内部監査結果の報告を受けており、必要に応じて調査を求めております。監査部は、監査委員会が効率的かつ効果的な監査業務が行えるよう連携を図ることとしております。
また、監査委員会は、会計監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行っております。会計監査人から監査方針・監査計画の概要を受領し、監査重点項目について意見交換を行っており、必要に応じて監査の実施状況について、適宜報告を求めるようにしております。

③ 社外取締役

当行は社外取締役2名を選任しております。
本村 忠廣氏につきましては、株式会社長崎新聞社の代表取締役社長を務められた実績があり、産業界における幅広い経験と高い見識、また十分な社会的信用を有しておられます。こうした経験や知見を社外取締役として経営陣から独立した立場で取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の強化に貢献していただけると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏ならびに株式会社長崎新聞社と当行の間に特別の利害関係はございません。
藤井 健氏につきましては、国土交通省の要職を歴任。また長崎県副知事を務められた実績があり、幅広い経験と高い見識、また十分な社会的信用を有しておられます。こうした経験や知見を社外取締役として経営陣から独立した立場で取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の強化に貢献していただけると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏ならびに株式会社東急総合研究所と当行の間に特別の利害関係はございません。
社外取締役は、取締役会、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会への出席等を通じ、当行と利害関係のない見地から客観的かつ公正な意見の表明及び助言等を行っております。
社外取締役との責任限定契約に関して、当行は会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において会社法第423条第1項の損害賠償責任について法令が規定する額に限定する契約を締結しております。
(参考)十八銀行 独立性判断基準
当行が独立性を有すると判断する社外取締役は、現在または最近(注1)において以下のいずれの要件にも該当しない者とする。

(1)当行を主要な取引先とする者(注2)、またはその者が法人等である場合はその業務執行者 (2)当行の主要な取引先(注3)、またはその者が法人等である場合はその業務執行者 (3)当行から役員報酬以外に一定額(注4)以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう) (4)当行から一定額(注4)以上の寄付等を受ける者、またはその者が法人等である場合はその業務執行者 (5)当行の主要株主(注5)、またはその者が法人等である場合はその業務執行者 (6)次に掲げる者(重要でない者(注6)を除く)の近親者(注7) ①上記(1)～(5)に該当する者 ②当行または関連会社の取締役、執行役、監査役その他の重要な使用人等 (注1)「最近」の定義 実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、当該独立社員を社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点を含む。 (注2)「当行を主要な取引先とする者」の定義 ①当該者の直近事業年度の連結売上高のうち当行宛売上が2%以上の者、または、②当行を主力取引銀行とする者で、当行の融資方針の変更が経営に大きな影響を及ぼす者 (注3)「当行の主要な取引先」の定義 当行の直近事業年度の連結業務粗利益の2%以上の取引がある先 (注4)「一定額」の定義 過去3事業年度の平均で年間10百万円 (注5)「主要株主」の定義 総議決権の10%以上を保有する株主 (注6)「重要でない者」の定義 ①各会社の役員・部長クラスに該当しない者、または、②会計事務所・法律事務所等の団体に所属する者については、公認会計士・弁護士等専門的な資格を有していない者 (注7)「近親者」の定義 配偶者または2親等以内の親族

④ 役員の報酬等の内容

報酬委員会が以下のとおり方針を決定しております。
・ 取締役及び執行役が受ける報酬については、職責に応じた月額確定報酬とする。
・ 執行役については、各年度の決算の状況に応じて報酬委員会にて毎年決定される業績連動報酬を加えた報酬を支給する。
当事業年度(自2017年4月1日 至2018年3月31日)

役員区分	員数	報酬等の総額 (百万円)
			基本報酬	業績連動報酬
取締役	7名	187	144	42
社外取締役	2名	12	12	―
執行役	8名	123	90	32

※1.取締役のうち5名は執行役を兼務しており、執行役を兼務している取締役に対する報酬等は、取締役欄に記載しております。
※2.業績連動報酬は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額74百万円を記載しております。

⑤ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数	144	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	28,288	百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)

銘 柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
株式会社九州フィナンシャルグループ	5,030,219	3,425	業務運営上の協力関係の維持・強化
株式会社リンガーハット	1,005,000	2,294	取引関係の維持・強化
株式会社佐賀銀行	5,223,000	1,593	業務運営上の協力関係の維持・強化
西部瓦斯株式会社	5,327,575	1,363	取引関係の維持・強化
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ	2,790,400	1,344	業務運営上の協力関係の維持・強化
アサヒグループホールディングス株式会社	285,400	1,200	取引関係の維持・強化
三菱重工業株式会社	2,450,000	1,094	取引関係の維持・強化
株式会社西日本フィナンシャルホールディングス	938,271	1,044	業務運営上の協力関係の維持・強化
アリアケジャパン株式会社	147,236	1,032	取引関係の維持・強化
株式会社東邦銀行	1,783,300	747	業務運営上の協力関係の維持・強化
株式会社T&Dホールディングス	454,100	733	業務運営上の協力関係の維持・強化
九州電力株式会社	581,806	690	取引関係の維持・強化
株式会社大分銀行	1,259,000	547	業務運営上の協力関係の維持・強化
株式会社四国銀行	1,871,750	544	業務運営上の協力関係の維持・強化
九州旅客鉄道株式会社	156,500	536	取引関係の維持・強化
株式会社大垣共立銀行	1,478,000	489	業務運営上の協力関係の維持・強化
株式会社北國銀行	1,106,000	467	業務運営上の協力関係の維持・強化
養命酒製造株式会社	211,600	443	取引関係の維持・強化
株式会社宮崎銀行	1,189,000	407	業務運営上の協力関係の維持・強化
三菱電機株式会社	249,000	397	取引関係の維持・強化
株式会社山梨中央銀行	594,000	295	業務運営上の協力関係の維持・強化
大陽日酸株式会社	216,000	281	取引関係の維持・強化
総合メディカル株式会社	66,000	276	取引関係の維持・強化
電源開発株式会社	104,600	272	取引関係の維持・強化
SOMPOホールディングス株式会社	65,812	268	業務運営上の協力関係の維持・強化
野村ホールディングス株式会社	372,900	258	業務運営上の協力関係の維持・強化
株式会社大和証券グループ本社	351,000	237	業務運営上の協力関係の維持・強化
株式会社阿波銀行	322,200	227	業務運営上の協力関係の維持・強化
西部電気工業株式会社	102,106	225	取引関係の維持・強化
古野電気株式会社	312,300	223	取引関係の維持・強化

(当事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)

銘 柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
株式会社九州フィナンシャルグループ	5,030,219	2,645	業務運営上の協力関係の維持・強化
株式会社リンガーハット	1,005,000	2,485	取引関係の維持・強化
アサヒグループホールディングス株式会社	285,400	1,617	取引関係の維持・強化
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ	2,790,400	1,598	業務運営上の協力関係の維持・強化
西部瓦斯株式会社	532,757	1,466	取引関係の維持・強化
アリアケジャパン株式会社	147,236	1,254	取引関係の維持・強化
株式会社佐賀銀行	522,300	1,218	業務運営上の協力関係の維持・強化
株式会社西日本フィナンシャルホールディングス	938,271	1,157	業務運営上の協力関係の維持・強化
三菱重工業株式会社	245,000	998	取引関係の維持・強化
株式会社T&Dホールディングス	454,100	766	業務運営上の協力関係の維持・強化
九州電力株式会社	581,806	737	取引関係の維持・強化
株式会社東邦銀行	1,783,300	725	業務運営上の協力関係の維持・強化
株式会社四国銀行	374,350	560	業務運営上の協力関係の維持・強化
九州旅客鉄道株式会社	156,500	518	取引関係の維持・強化
養命酒製造株式会社	211,600	506	取引関係の維持・強化
株式会社大分銀行	125,900	494	業務運営上の協力関係の維持・強化
株式会社北國銀行	110,600	457	業務運営上の協力関係の維持・強化
三菱電機株式会社	249,000	423	取引関係の維持・強化
総合メディカル株式会社	132,000	399	取引関係の維持・強化
株式会社大垣共立銀行	147,800	395	業務運営上の協力関係の維持・強化
株式会社宮崎銀行	118,900	392	業務運営上の協力関係の維持・強化
大陽日酸株式会社	216,000	347	取引関係の維持・強化
西部電気工業株式会社	102,106	291	取引関係の維持・強化
SOMPOホールディングス株式会社	65,812	281	業務運営上の協力関係の維持・強化
電源開発株式会社	104,600	280	取引関係の維持・強化
株式会社山梨中央銀行	594,000	260	業務運営上の協力関係の維持・強化
株式会社九電工	46,841	244	取引関係の維持・強化
株式会社大和証券グループ本社	351,000	238	業務運営上の協力関係の維持・強化
古野電気株式会社	312,300	231	取引関係の維持・強化
野村ホールディングス株式会社	372,900	229	業務運営上の協力関係の維持・強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

	前事業年度
	貸借対照表計上額 (百万円)	受取配当金 (百万円)	売却損益 (百万円)	評価損益 (百万円)
上場株式	3,131	103	195	1,142
非上場株式	180	1	―	―

	当事業年度
	貸借対照表計上額 (百万円)	受取配当金 (百万円)	売却損益 (百万円)	評価損益 (百万円)
上場株式	3,460	80	0	1,471
非上場株式	180	2	―	―

⑥ 会計監査の状況

当行は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けております。2017年度の業務を執行した公認会計士は金子 靖氏(監査年数:2年)、小林 英之氏(監査年数:3年)、小林 篤史氏(監査年数:1年)の3名でありました。また、補助者は公認会計士5名、システム監査人4名、その他2名で構成されておりました。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当行は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧ 自己株式の取得

当行は資本政策について機動的な対応を可能とするため会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当行は株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑩ 中間配当金

当行は株主への機動的な利益還元を行うため、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。